福星股份(000926)：湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

  股票简称：福星股份股票代码：000926 湖北福星科技股份有限公司 HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD （湖北省汉川市沉湖镇福星街 1号） 向特定对象发行股票 上市公告书 保荐人（承销总干事） 北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101

  2、股票上市时间：2024年 1月 23日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2024年 1月 23日（上市首日）起开始计算。法律和法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。

  2022年 12月 5日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司的议案》等相关议案。

  2023年 2月 20日，根据《注册管理办法》，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》等相关议案。

  2023年 10月 30日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，因公司注销回购专用证券账户中的 34,338,538股股票导致公司总股本减少，依据股东大会的授权，董事会决议同意调整本次向特定对象发行股票的发行数量上限。

  2023年 11月 30日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。

  2022年 12月 21日，公司 2022年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

  2023年 3月 8日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》。

  2023年 12月 18日，发行人召开了 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。

  深交所上市审核中心于 2023年 6月 6日出具了《关于湖北福星科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息公开披露要求。

  中国证监会于 2023年 6月 19日出具了《关于同意湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1348号），赞同公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。

  根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 223,491,752股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过这次发行方案中规定的拟发行股票数量（274,495,180股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。

  本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 12月 14日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十即3.63元/股。

  公司和承销总干事根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.64元/股，发行价格为基准价格的 1.00倍。

  本次发行募集资金总额为 813,509,977.28元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,907,575.25元后，募集资金净额为人民币 805,602,402.03元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额134,064.18万元。

  2023年 12月 25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况做了审验并出具了《关于湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（众环验字号）。截至 2023年 12月 22日 17:00时止，银河证券累计收到福星股份向特定对象发行认购资金总额人民币 813,509,977.28元。

  2023年 12月 25日，银河证券向发行人指定的这次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对这次发行募集资金到达发行人账户情况做了审验并于 2023年 12月 26日出具了《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（众环验字号）。根据该报告，截至 2023年 12月 25日止，福星股份向特定对象实际发行 A股股票 223,491,752股，募集资金总额为人民币813,509,977.28元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,907,575.25元，福星股份实际募集资金净额为人民币 805,602,402.03 元，其中新增股本人民币223,491,752.00元，新增资本公积人民币 582,110,650.03元，投资者以货币出资。

  为规范公司广泛征集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

  就本次向特定对象发行新增股份，公司已于 2024年 1月 5日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行对象最终确定为 14家，发行对象均以现金以每股 3.64元的价格认购公司本次发行的 A股股票。具体情况如下：

  许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证 券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中 间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金 银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

  经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

  本次发行的发行对象与发行人最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律和法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  参与这次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与这次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

  综上，上述发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，认购资金来源及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。

  发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1348号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和承销总干事已向深交所报备的发行方案。

  发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案。发行对象与发行人和主承销商的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

  福星股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

  十三、发行人律师关于这次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：

  符合《管理办法》第二十九条、第三十九条和《实施细则》第三十二条、第三十四条的规定；

  3、本次发行的发行过程、发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行最终确定的发行价格、发行数量等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定； 4、本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》和《认购协议》的约定缴付了认购款，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

  2024年 1月 5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2024年 1月 23日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

  公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 223,491,752股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，福星集团仍为公司控制股权的人，汉川钢丝绳厂仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  这次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到有效增强，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，优化财务结构，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  公司本次向特定对象发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次向特定对象发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

  本次发行完成后，公司的控制股权的人和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

  截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。这次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化，不会因本次发行产生同业竞争和新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律和法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  注 1：发行前数据源自公司 2022年年度财务报告、2023年第三季度财务报告； 注 2：发行后每股收益分别按照 2022年度和 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以这次发行后发行在外总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日和 2023年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以这次发行后发行在外总股本进行计算。